Äriühingute ühinemine ja jagunemine
Äriühingute ühinemine
Firmade restruktureerimise tavapärased vormid on äriühingute ühinemine või äriühingute jagunemine.
Ettevõtete ühinemise viisid ja põhjused võivad olla erinevad, sh:
- samaliigiliste tütarettevõtete ühendamine üldise halduskoormuse vähendamiseks
- konkurentettevõttega ühinemine turupositsiooni parandamiseks
- ühinemine ettevõttega, mille tooted/teenused täiendavad olemasolevat toote- ja teenusteportfelli või kasvatavad nende lisandväärtust
Üldjuhul toob ühinemine kaasa kulude kokkuhoiu, tegevuse efektiivsuse ja turuosa kasvu.
Ühinemise korral üks äriühing (ühendatav ühing) ühineb teise äriühinguga (ühendava ühinguga) ning ühinemise tulemusena loetakse ühendatav ühing lõppenuks. Äriühingud võivad ühineda ka viisil, et asutavad ühinemise käigus täiesti uue äriühingu ning sel juhul loetakse ühinemise tulemusena mõlemad senised äriühingud lõppenuks. Ühinemisel lähevad ühendatava ühingu varad ja kohustused üle ühendavale ühingule. Varade üleminekut äriühingute ühinemise käigus ei maksustata käibemaksuga.
Vältimatult vajalikud toimingud äriühingute ühinemisel on:
- notariaalse ühinemislepingu sõlmimine ühinevate äriühingute juhatuste poolt
- minimaalselt 2 nädala pärast osanike/aktsionäride otsus ühinemislepingu heakskiitmise kohta (ühinemisotsus)
- vähemalt 1 kuu pärast kandeavaldus äriregistrile ühinemise kandmiseks äriregistrisse
- ühinemise kohta teate avaldamine Ametlikes Teadaannetes
- muudatused registrites (kinnistusraamat, liiklusregister jms)
Ühinemise läbiviimine nõuab põhjalikku planeerimist ja korrektset vormistamist, nii dokumentide ettevalmistamisel kui erinevate tähtaegade järgimisel.
Äriühingute jagunemine
Firmade jagunemise viisid ja põhjused võivad samuti olla erinevad, sh:
- ettevõtte struktuuriüksuste eraldamine tegevusala, asukoha vms alusel
- firma või selle osa ettevalmistamine müügiks
- äriühingu kinnis- jm põhivara ning töövahendite eraldamine operatiivsest majandustegevusest, mis võimaldab maandada erinevaid majandustegevuse riske
- ettevõtte jagamine osanike vahel, kui osanike soovid, ootused või võimalused firma edasise arengu suhtes on liiga erinevad; jagunemine võimaldab osanikel edasi minna oma ettevõttega enda valitud viisil ja suunas
Jagunemise tulemuseks on enamasti oma kindlale tegvusvaldkonnale või konkreetsele turule keskendunud ettevõtted, müügiks sobivad iseseisvad majandusüksused või siis uue osanike struktuuriga, kuid selge tegevusplaaniga uuenenud äriühingud.
Jagunemine saab toimuda kahel viisil – jaotumise või eraldumise teel.
Jaotumise korral annab jagunev ühing kogu oma vara ja kohustused üle omandavatele ühingutele, milleks võivad olla nii olemasolevad kui jagunemisel loodavad uued ühingud. Jagunev ühing jaotumise korral lõpeb.
Eraldumise korral annab jagunev ühing üle vaid osa oma varast ja kohustustest omandavatele ühingutele, milleks võivad samuti olla nii olemasolevad kui jagunemisel loodavad uued äriühingud.
Kuna jagunemise käigus toimuvat varade üleandmist ei maksustata käibemaksuga, siis on jagunemine eriti kasulik ettevõtte või selle osa planeeritava müügi ettevalmistamiseks, aga ka lihtsalt ettevõtte jagamisel osanike vahel.
Äriühingute jagunemisel on vältimatult vajalikud toimingud:
- notariaalse jagunemislepingu sõlmimine jagunemisel osalevate äriühingute juhatuste poolt
- mitte enne kui 2 nädala pärast osanike/aktsionäride otsus jagunemislepingu heakskiitmise kohta (jagunemisotsus)
- mitte varem kui 1 kuu pärast kandeavaldus äriregistrile jagunemise kandmiseks äriregistrisse
- jagunemisteate avaldamine Ametlikes Teadaannetes
- muudatuste tegemine registrites (kinnistusraamat, liiklusregister jne)
Ka jagunemise teostamine nõuab head planeerimist ja pädevat läbiviimist. Oma praktilise kogemuse ja teadmistega saame teile siin abiks olla.
